张天远(鞠勇 饰)回到海王寨，经夏遂良(曲宝刚 饰)和郭长达(张富民 饰)一番劝说，又犹豫起来。徐良(赵恒煊 饰)迟迟接不到张天远的回信，有些放心不下，他派张笑影(羊莅新 饰)悄悄返回海王寨。笑影回到海王寨，张天远喜出望外，立即派人给徐良送去了密信。张天远和夏遂良商量如何将计就计消灭徐良，被笑影偷听到。笑影打算下山告诉徐良，被张天远发现。笑影执意要走，张天远被迫打昏了张笑影。徐良等人按约定时间来到万佛洞前，张天远告诉徐良洞中机关已全部关闭，请徐良进洞。陆小英(李婷 饰)再次救出张笑影，张笑影来到万佛洞外，当着众人的面揭穿了张天远和夏遂良的诡计。张天远令埋伏在四周的弓箭手逼徐良等人进洞，张笑影要以死相抗。在徐良和笑影的反复劝说下，张天远终于拿定了主意。张天远进洞救人，夏遂良一伙来到洞外打算封死洞口，徐良等人全力抵抗。张天远、云瑞等人出洞后，众人合力，将夏遂良一伙一一擒获。