穆桂英(苗圃 饰)挂起了自己的帅旗，大家都很高兴，穆羽也知道了自己的女儿穆桂英挂了帅，高兴得不得了。呼延赞(于承惠 饰)说自己要去云游四方了，大宋有穆桂英这样的人才自己也就放心了。穆桂英在大帐之中和大家说现在不要急于进攻，而是要先解决粮草的问题，箫天佐对他们拼的是消耗，随后他让杨宗保(罗晋 饰)去催粮草，说只要粮草到了才能守住城池。 王庆龙(王兰武 饰)知道穆桂英挂帅后，说箫天佐想要攻下三关可能要费一番力气了，随后他让潘冲(崔猛 饰)去给箫天佐报信，说让他带人来劫持粮草，自己里应外合。穆桂英告诉杨宗保说让他去催促粮草的时候一定要提高警惕，她说自己知道王庆龙肯定是跟辽军有勾结，要不然粮草绝不可能迟迟。她让杨宗保一定要小心行事，还说王庆龙给他吃的东西让他一定要小心。杨宗保带着人去找了王庆龙让他加紧前行，晚上，他告诉自己的士兵说这王庆龙确实有通敌的嫌疑，他让士兵们睡觉的时候不要卸甲。潘冲找到杨宗保，说王庆龙请他去帐中饮酒，王庆龙喝酒的时候告诉杨宗保说自己押运粮草确实有所耽搁，到时候见了穆元帅还让杨宗保给他说说情。杨宗保说三日之内将粮草运到三关穆元帅就不会深究了。喝酒的时候杨宗保说穆元帅还是有点怀疑王庆龙还有通敌嫌疑，随后杨宗保说自己是相信王监军的，杨宗保说心里面想起了自己走的时候穆桂英交代自己的话，不能轻易吃王庆龙给自己的东西。但随后杨宗保喝了王庆龙给他的酒，他喝了酒之后就倒了下去。王庆龙告诉潘冲说一会儿等箫天佐的人来了之后就来个借刀杀人，到时候，三关没有了粮草就会不攻自破，拿下汴梁城就指日可待，自己这个汴梁侯是当定了。过了一会儿，萧天佐(孙蛟龙 饰)的人杀了过来，劫走了一些粮草，潘冲跟王庆龙在营帐中沾沾自喜地说现在大事可成了。王庆龙让潘冲去拿一支辽军的箭蘸上毒药之后扎到杨宗保身上，这样就做的天衣无缝，杨宗保被自己毒死的事情也可瞒天过海。 大家看到了杨宗保的尸体之后都哭了起来，穆桂英已是泣不成声，晚上穆桂英给杨宗保守灵的时候泪如雨下，她想让杨宗保睁开眼睛看看她，痛骂杨宗保是个大骗子怎么忍心丢下自己和孩子。无意间穆桂英发现了从杨宗保身上抖出来的自己为他配的百消丹，穆桂英吃惊的说不出话来。大家把杨宗保火葬了，紧接着士兵们将地道挖通。后来穆桂英让老太君回到营帐里面，佘太君(斯琴高娃 饰)如同丢了魂般坐在马车上一言不发。但穆桂英却悄悄地给老太君说，过不了几日她就可以见到自己的孙子了。