阿龙(周润发 饰)强忍着内心的痛苦，把思灵让给屠一笑(谢贤 饰)。可惜各人对他的苦心曲解，以为阿龙花心。阿龙对此一一忍受。而且勉强的与阿宝(庄文清 饰)结婚。 绮眉与克夫深深相爱，为创造幸福的将来，不惜私奔，可是被乐市长(张英才 饰)捉回。屠一笑救出克夫，并安排他俩离开上海。接着，日本千王三木先生派律师到上海，向屠一笑追讨七十万欠债，在无可奈何之下，屠一笑只有变卖屠氏所 有股权。原来幕后的买家就是仇大千(刘兆铭 饰)。 屠氏天下顿然失去，一笑失意离开上海。不过，可幸的是思灵终愿与屠一笑结婚。 阿龙为了助屠一笑复仇，甘愿再冒背叛罪名，实行假意投靠仇大千。