二位奶娘(郭子芳 饰)也不认刘病已(张植绿 饰)(张植绿 饰)，把他赶了出去。病已无奈，只好与铁蛋一起当乞丐(陈刚;李明;杨益; 饰)，四处乞讨为生。 水仙被送进宫里，平君非常高兴，霍大将军听说女儿回来了，也兴奋异常。但因为女儿失去记忆而非常伤心，向皇上讲明此事时，发现韩严法在看书，以为皇上改变了心性，生怕因女儿再使皇上分心，就没有说明此事。 苏诚(王江华 饰)找到水仙，挑拨她与父亲霍大将军的关系。并让韩严法约见水仙，霍大将军不得不遵命将水仙带来。平君觉得水仙的突然出现有诈，与霍大将军商议是否有诈。 刘病已与铁蛋一起做乞丐，闯进二位奶娘的平乐馆，终于使她们相信了自己。但却被广陵王买通的眼线发现。广陵王知道病已没死，急忙设计，杀人灭口。刘病已识破对方计策，带二位奶娘逃出平乐馆。 乌龙院里，鸠摩空(傅虹均 饰)见大牛没去保护病已，问起来知道病已去了平乐馆，大牛以为会平安无事，意识到平乐馆将出事，急忙赶到，发现病已正被苏诚追杀，大牛救下了他，并将他送到铁蛋处。 韩严法在宫里进行大整顿，引起了大家的不满。