赤松在白云观禅房研究招数，突然发现自己运气时，气血不畅，以为是伤心过度并不在意。方宝玉(乔振宇 饰)前来送茶，和赤松闲聊起对武术的见解。赤松惊讶方宝玉对于武道的见地，认为将来方宝玉是可造之材。此时，奔月(杨蕊 饰)却闯进来拉走宝玉，方宝玉在白云观后院开导奔月，勇敢面对人生。奔月讲出，自己无法接受这一切巨变。紫衣侯(谭耀文 饰)担心赤松心绪不宁无法出战，要求天下剑术第一的金祖扬(董志华 饰)出战。金祖扬痛苦讲出“祖训三戒”，自己无能为力，紫衣侯颇为失望。因紫衣侯的请求，脱尘前来劝说大臧放弃比武，大臧坚决拒绝。但是紫衣侯还是感谢脱尘，脱尘讲出自己完全不是为了赤松而是为了紫衣侯才来的。珠儿(钟欣桐 饰)、大藏、脱尘、木郎来到了木郎曾藏身的大杂院。此时，白云观中，宝玉听紫衣侯讲身世。讲到一半时，夏婵，奔月突然闯进，说出武当道士攻击大藏的事情。紫衣侯突然想起在山顶上赤松和蓉蓉都立有墓碑，暗觉大事不好……脱尘在大街买烧饼被李子原(孟和 饰)手下跟踪，李子原及其手下、胡不愁(谭建昌 饰)等武当众人、丐帮长老等杀到大杂院。双方一场惨烈混战：丐帮长老一死一伤，武当道人折损大半，木郎和大藏也分别受伤。不过，最后木郎终于还是用计带众人逃脱。驿站亭，木郎让三人先走，自己断后。脱尘誓死要陪着他。两人准备死战抵挡，关键时刻，史都(张亚坤 饰)救了两人。史都劝木郎加入白水宫，被木郎严词拒绝，并悄悄离开。大藏和珠儿还是被胡不愁等人追上，就在无计可施的时刻，王大娘(包月兰 饰)出现，将两人救走赶往白水宫。客栈中，脱尘思念着木郎，她和史都一番对话让史都了解了她的心意。长街，脱尘遭武当众人和王巅(徐向东 饰)的围困，危急间，木郎及时相求，但仍然遭受暗算，双双被擒。白艳烛暗中来探望大藏，却情不自禁的忆起过往和霍飞腾(邵兵 饰)的相识。痊愈后，大藏答应圣母，只要她开口一定偿还救命之恩。大藏和珠儿离开白水宫，发现木郎和脱尘被武当给抓了，于是乔装成武当弟子伺机相救。武当众人原本打算回返武当，不想半途碰到王巅和顽石道人(贾康熙 饰)。顽石讲出已经将武林大会的地点改在了白云观，目的是借助武林大会当场将赤松的死查个水落石出。紫衣侯带着宝玉等人一路往关外进发，发现有人跟踪。宝玉仍然为身世之谜苦恼不已，等待紫衣侯全盘托出的耐性渐渐荡然无存。奔月耐心在旁安慰。此时，周方(李士际 饰)与紫衣侯决定避开敌人，要周方带着宝玉和奔月先入关外，由紫衣侯引开敌人，稍候在关外汇合。